凤凰网2023-04-10 09:10:30
电科院实控人“父子斗”导致的内部纠纷仍在持续。
4月7日下午，电科院公布了关于前董事长（胡醇）侵占印章事件的最新进展，由于经过多方努力仍未移交，电科院决定停止使用公司公章、合同专用章、法人章。
(资料图)
上正恒泰律师事务所主任孙加锋在接受《证券日报》记者采访时表示：“这是公司控制权争夺中的一个现象。‘公章’代表公司权力，具有非常重要的意义。”
电科院在最新公告中表示：“公司上述印章存在遗失或失控风险，已对公司治理造成不利影响。公司上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章签署的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认，由此产生的一切法律后果和责任与公司无关。”
3枚印章一直未移交
公司于4月7日披露的公告显示，电科院于1月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于更换公司董事长的议案》，宋静波为公司新任董事长。
按照公司相关规定，前任董事长胡醇应将公司印章移交给现任董事长宋静波，由宋静波按照规定重新确定印章的保管人员。截至目前，虽经多方努力，公司公章、合同专用章、法人章等3枚印章却一直未移交。
事实上，由于胡醇于2022年11月1日“私拿”上述印章未归还，公司已将其告上法庭。
在起诉状中，电科院方面称：“因胡醇任职期间擅自将印章带离经营地点消极拖延用印，且不再担任董事长职务后拒不返还印章，导致大量经营合同、文件无法处理，使得公司无法完成银行续贷、面临资金链断裂等经营风险。作为上市企业，一旦无法正常经营将导致股东利益遭受巨大损失，造成极其恶劣的负面影响。”
而在印章被侵占5个月索要无果后，电科院方面果断将其停用。4月6日，电科院在投资者互动平台上表示：“公司生产经营正常，印章的缺失会对公司银行续贷等有不利影响。”
目前，电科院已向当地政府、证券监督管理部门、人民法院、工商行政管理机关寻求帮助和支持，采取各种合法合规的方式追讨或补办公司相关印章。
中国本土企业软权力研究中心研究员周锡冰在接受《证券日报》记者采访时表示：“实控人‘内斗’不断加剧，除了导致股权结构发生变化、公司竞争力下降、无法有效缓解和疏通现金流等，公司中长期战略也会调整，新任职业经理人团队或会重新布局赛道。”
双方均提起诉讼
往前回溯，电科院实控人“父子斗”始于2022年12月份，父亲胡德霖先是撤销了股份表决权委托协议；2023年1月份，胡德霖又联合上市公司集体罢免其子胡醇董事长一职。
“我与父亲在公司经营理念上存在分歧。”胡醇多次公开表示，“无论是胡德霖单方面撤销表决权委托，还是上市公司董事会无故罢免自己董事长一职，都存在程序瑕疵，将诉诸法律维护自身权益。”
电科院近期公告显示，胡醇已连续起诉电科院和胡德霖，一方面要求判令撤销2023年1月12日做出的《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议》；另一方面则要求判令确认胡德霖出具的《关于解除表决权委托的告知函》无效。
多位律师在接受《证券日报》记者采访时表示，就上述事件召开的董事会已通知所有董事，且过半数董事参会，所审议通过的议案已经全体董事三分之二以上审议同意，即使存在召集程序瑕疵，也不会对董事会决议结果有实质影响。
孙加锋向《证券日报》记者表示：“关于董事会决议的效力，法律上有四种情况，分别是不成立、无效、可撤销、有效。可撤销的决议，是指已成立、不存在无效的情形，但存在可撤销理由的决议。可撤销的决议如果超过法定时限没有人提出撤销，就是有效决议。法院主要考虑召集程序和表决程序是否合法合规、是否符合上市公司章程的规定。在存在程序瑕疵时，法院不一定判决撤销。”
对于印章问题，胡醇表示，因为撤销决议的立案在先，工商登记也没有完成变更，公司起诉没有法定理由。工商变更如果按程序完成，自然可以由新的法人去相关部门办理新的公章，这种诉讼纯属浪费公共资源。
孙加锋认为：“重新刻公章需要在公安局先备案，因为原先公章还在，不是丢失，也不是损毁，所以备案不容易。公司起诉要求胡醇归还，也是不得已的做法，不存在浪费司法资源之说。”
经营业绩波动较大
资料显示，电科院成立于1997年4月份，并于2011年5月份上市，是我国电器检测行业的龙头企业之一。主要从事发电设备、输变电设备、机电设备、高压电器、太阳能光伏、风电设备等各领域的检测服务；是我国唯一一家可同时从事高低压电器检测业务的独立第三方检测机构。
据记者了解，胡醇与电科院实际控制人胡德霖轮流担任电科院董事长多次。财务数据显示，近几年，在胡醇任期内公司经营业绩波动较大。
具体来看，2019年、2020年及2021年，电科院分别实现营收8.06亿元、7.02亿元、8.63亿元，同比增幅分别为13.78%、-12.9%、22.83%；归母净利润分别为1.67亿元、0.87亿元、1.93亿元，同比增幅分别为30.18%、-47.98%、122.43%。
根据最新披露的2022年业绩预告，电科院预计2022年归属于上市公司股东的净利润2890.42万元至4239.29万元，同比下降78%至85%。
对于业绩下降的原因，公司表示：“疫情导致公司营业收入较去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要为固定成本，另外由于子公司国环检测注销导致清算费用和资产减值增加，由此导致利润下降。”
二级市场方面，截至4月7日收盘，电科院报5.44元/股，近一年股价跌超26%，公司市值缩水至41.3亿元。
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