证券之星2023-03-27 18:46:19
证券代码：002022 证券简称：*ST科华
公告编号：2023-030
(相关资料图)
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十
次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于 2023 年 3 月 24 日以邮件方
式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于 2023 年 3 月 27 日以
通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长马志超先生主持。本次会议应参会
董事 7 人，实际参会董事 7 人（包含 4 名独立董事）。会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》、
《上海科华生物工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署和解备忘录及撤回仲裁反请求的议案》
公司与申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有
限合伙）
（以下合称“四申请人”）经友好协商，就各自撤回双方之间所涉的 SDV
仲裁案和解备忘录》（以下简称“《和解备忘录》”）。在遵循《和解备忘录》约定
的基础上，四申请人同意撤回 SDV20210578 号争议仲裁案的全部仲裁请求，公司
同意撤回 SDV20210578 号争议仲裁案的全部仲裁反请求；各方知悉并认可任何一
方撤回其全部仲裁请求或反请求旨在为协商解决《关于西安天隆科技有限公司和
苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”） “进
一步投资”条款所引起的争议并达成和解方案创造良好条件，其行为均不构成该
方放弃了其在 SDV20210578 号争议仲裁案中提出的任何请求、主张或抗辩；公司
与四申请人同意在仲裁庭就 SDV20210578 号争议仲裁案作出关于同意各方分别
撤回仲裁请求和仲裁反请求的决定后，以最大诚信继续对《投资协议书》“进一
步投资”条款所涉的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下
合称“天隆公司”）股权交易进行商讨；若最终各方未能就《投资协议书》
“进一
步投资”条款争议达成和解方案，则任何一方仍有权依据《投资协议书》之“适
用法律及争议解决”条款通过仲裁解决相关争议，即四申请人仍有权提起仲裁申
请，根据《投资协议书》“进一步投资”条款要求公司继续购买天隆公司 38%股
权，而公司仍有权援引“情势变更”法律规定提出仲裁申请、抗辩和/或仲裁反
请求，请求仲裁机构变更或解除《投资协议书》“进一步投资”条款。
为维护广大投资者利益，经审慎研究，董事会同意公司签署上述《和解备忘
录》，并在《和解备忘录》生效后根据该备忘录之约定撤回公司在 SDV20210578
号争议仲裁案中提出的全部仲裁反请求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会和董事长在其各自权限范围
内处理天隆公司股权交易事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议
为顺利、高效地推进对《投资协议书》
“进一步投资”条款所涉的天隆公司
股权交易的商讨，董事会提请公司股东大会授权董事会和董事长在《公司章程》、
《上海科华生物工程股份有限公司长期股权投资管理制度》等规章制度规定的各
自权限范围内全权处理天隆公司股权交易事项，包括与天隆公司少数股东进行协
商、制定有关天隆公司股权的交易方案、签署与天隆公司股权交易有关的协议和
文件、办理天隆公司股权交易所涉及的有关政府审批等必要的手续。根据有关法
律法规及《公司章程》、
《上海科华生物工程股份有限公司长期股权投资管理制度》
等规章制度规定，达到股东大会审议标准的，仍需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
具体详见与本公告同日在《证券时报》、
《中国证券报》
、《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组事项的
公告》（公告编号：2023-032）。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见与本
公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 备查文件
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
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