企业上市法商研究2023-03-05 00:09:29
罕见！1家IPO“钉子户”，2年之内中止5次！
一上海晶宇环境工程股份有限公司
发行人及本次发行中介机构的基本情况
(资料图)
发行人主营业务为水处理解决方案业务、运营服务业务。发行人深耕废水 处理领域,通过工艺方案制定、核心工艺设计、核心设备提供、建造、安装、 调试、运营服务、技术服务、配件销售等为客户提供废水零排放及资源化利用 服务,帮助客户实现水资源循环回用、盐资源结晶回收。
发行人依托工业废水零排放及资源化技术、垃圾渗滤液零排放及资源化技 术等核心技术,已在工业废水处理、垃圾渗滤液处理领域实现了多项成功案例。发行人已覆盖煤化工、垃圾渗滤液、化工园区、矿井水、金属冶炼、石油化工、 光伏及电镀等不同的废水处理领域,承接超过 140 项水处理解决方案项目、在 手运营项目 16 项,覆盖全国 27 个省、自治区、直辖市。
控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东为肖龙博先生,实际控制人为肖龙博先生、陆魁先生。
2014 年 1 月 1 日,肖龙博、陆魁签署了《一致行动人协议》,双方同意,在 遵守法律、法规及《公司章程》的前提下,在行使公司股东大会议案表决权时, 双方保持一致。若双方不能就一致行动事项保持一致意见,以肖龙博意见为准。该协议有效期自签署之日起,至一方不再持有公司股份之日止。为进一步加强肖龙博、陆魁对发行人的控制,2020 年 8 月 21 日,肖龙博、 陆魁、王丙锋、夏俊方签署了《一致行动人协议》,各方同意,在各方为公司股 东期间,就发行人股东大会及董事会审议的事项保持一致行动,若无法形成一 致意见,在股东大会、董事会召开合法合规且遵守《公司章程》的前提下,陆 魁、王丙锋、夏俊方无条件与肖龙博保持一致意见。
2020 年 12 月,上海拍纳和上海晶博增资入股发行人后,肖龙博、陆魁对 公司的控制权得到了进一步的巩固。经各方友好协商,2020 年 12 月,肖龙博、 陆魁、王丙锋、夏俊方签署了《<一致行动人协议>之终止协议》,约定自终止 日起,各方在 2020 年一致行动人协议项下的全部权利和义务终止。陆魁、肖龙 博确认,自终止日起,2020 年一致行动人协议终止,但 2014 年一致行动人协 议对双方仍持续有效,2020 年一致行动人协议的终止对其效力不产生任何影响。
截至本招股说明书签署日,肖龙博为第一大股东,直接持有发行人 24.66%的股份,作为上海晶博执行事务合伙人通过上海晶博间接控制发行人 2.52%的 股份;陆魁为第二大股东,直接持有发行人 13.70%的股份,作为上海拍纳执行 事务合伙人通过上海拍纳间接控制发行人 4.51%的股份。
因此,肖龙博、陆魁二人合计控制发行人 45.39%的股份,能够对发行人股 东大会的决议产生实质性影响。
发行人的股权结构
截至报告期末,公司及控股股东、实际控制人、主要股东、控股子公司、 参股公司、分公司的情况如下图:
募集资金用途
发行人的主要财务数据及财务指标
发行人选择的具体上市标准
发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年 12 月修订) 第 2.1.2 条第(一)款的上市标准“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低 于 5,000 万元”。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计 报告》(信会师报字[2022]第 ZA15814 号),发行人 2020 年、2021 年归属于母 公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为2,747.58 万元、6,068.21 万元,累计为 8,815.78 万元,超过 5,000 万元。
1. 关于创业板定位
申请文件显示,发行人研发并形成工业废水零排放及资源化技术、垃圾渗 滤液零排放及资源化技术等核心技术,拥有发明专利 20 项。发行人已覆盖煤化 工、垃圾渗滤液、化工园区、矿井水、金属冶炼、石油化工、光伏及电镀等不 同废水处理领域。发行人已承接超过 140 项水处理解决方案项目,在手运营项 目 13 项。
请发行人:
(1)说明上述核心技术的先进性、相关技术指标与行业通用和国际先进技 术相关指标的比较情况、发行人技术的竞争优势和劣势;发行人技术如属于独 创技术的,请进一步对比同行业可比公司技术说明发行人所掌握的核心技术的 先进性及发行人在技术上的竞争优势、劣势和核心技术的技术壁垒。
(2)结合发明专利与核心技术的关联性、核心技术的形成过程及在发行人 水处理解决方案项目中的应用情况、不同废水处理领域的难度差异等,说明发 行人核心技术先进性的具体体现。
(3)说明下游客户选择供应商的主要考虑因素,衡量发行人核心竞争力或 技术实力的关键指标及与可比公司的比较情况。
请保荐人发表明确意见,并完善关于创业板定位的专项核查意见。
二重庆广电数字传媒股份有限公司
发行人前次上市申请被否的具体原因2017 年11月29日中国证监会第十七届发行审核委员会举行的2017年第56次工作会议，依法对重庆广电数字传媒股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市的申请进行了审核，并作出了不予核准的决定。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：“你公司实际从事的业务、资质许可与控股股东、实际控制人控制的相关企业存在着一定程度相同或相近的情形,你公司报送的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》未能充分披露你公司的主要业务经营已达到发行监管对公司独立性的基本要求。 中介机构变更情况两年不到中止5次
2023年2月24日，重庆广电数字传媒股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。重数传媒于2020年12月份递交了首版招股书，2021年获深交所首轮问询，但至今未回复。重数传媒IPO申请获受理已经有26个月，是注册制下创业板在审周期（不含已过会及注册阶段的企业）最长的企业，成为创业板在审时间最长的“钉子户”！发行人及中介机构情况重庆广电数字传媒股份有限公司（“重数传媒”）以重庆地区为基础，面向全国，依托互联网和移动互联网为广大用户提供跨平台、多终端视听内容及应用服务。公司的实际控制人重庆广播电视集团（总台）通过协议授权公司独家运营以电视机为接收终端的 IPTV 集成播控服务业务（重庆市）、以计算机为接收终端的互联网视听节目服务业务、以手机等手持终端设备为接收终端的移动互联网视听节目服务业务、以电视机为接收终端的互联网电视内容服务业务。 报告期内，公司收入主要来自 IPTV 业务和网络广播电视台运营业务，同时也通过版权合作开展新媒体端的短视频内容运营业务；因此公司主营业务为以IPTV 业务为主的新媒体运营业务。公司2018年开始涉足短视频内容运营业务，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月该项业务收入分别为368.01万元、456.47万元、361.26万元及38.62万元。2019年至2020年，短视频内容运营业务规模相对稳定。2021年以来，由于监管政策对短视频内容管理逐步趋严，公司加强了对短视频内容的审核管控，删减了部分短视频内容上线，这对公司短视频业务短期产生一定的影响。 公司经营的IPTV业务、网络广播电视台运营业务需要《信息网络传播视听节目许可证》项下对以上业务的相关许可。目前公司通过重庆广播电视集团（总台）授权独家使用其持有的上述许可证。重庆广播电视集团（总台）持有的信息网络传播节目许可证有效期至2024年1月18日。 控股股东、实际控制人传媒股份直接持有公司 3,060.00 万股股份，占公司总股本的 68.00%，为公司的控股股东。重庆广播电视集团（总台）持有传媒股份 85%股权，传媒股份持有公司 68.00%股权，重庆广播电视集团（总台）为公司的实际控制人。 募集资金用途本次拟发行股票不超过 1,500 万股，占发行后总股本的 25%，预计融资7.0938亿元，本次发行募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目： 主要财务数据和财务指标创业板定位新规又给了发行人一记重拳，营收、研发费用皆不达标。2019-2021年，重数传媒营业收入分别为2.69亿元、2.72亿元、2.71亿元，营收增速分别为25.29%、1.25%和-0.41%，复合增长率仅8%左右，远未达到20%的标准，2021年营收也未超过3亿元。 2022年，重数传媒的营收只有达到3亿元才能达标。2022年上半年，公司营收为1.32亿元，下半年只有实现约1.7亿元才能达标。
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
研发投入更是难以达标
2019-2021年，公司研发费用（与研发投入金额一致）分别为101.21万元、174.99万元、173.92万元，没有达到最近一年1000万元的要求。 报告期内，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额及占利润总额的比例情况如下：报告期内，公司的研发费用支出情况如下：
公司研发费用与同行业可比公司的对比情况见下表：
发行人解释，报告期内,公司研发费用金额及占比较同行业上市公司相比偏低，主要原因 系公司部分研发投入采用合作形式，投入包含在系统开发采购中。主要客户销售情况报告期各期，向前五名客户的销售金额合计分别为25,662.66 万元、25,746.82 万元、25,406.95 万元及 12,540.04 万元，占各期营业收入的比例分别为 95.44%、94.57%、93.69%及 95.05%。 公司独家经营重庆地区的 IPTV 业务，主要与重庆电信和重庆联通合作。报告期各期，公司第一大客户均为重庆电信，IPTV 业务的销售金额分别为22,996.18 万元、23,307.54 万元、22,207.39 万元及 10,722.60 万元，占各期营业收入的比例分别为 85.52%、85.61%、81.90%及 81.27%，客户集中度较高。 2022 年 1-6 月，公司向前五名客户的销售情况如下：2021 年度，公司向前五名客户的销售情况如下：业务收入较为集中、其他新媒体视听业务对IPTV业务终端用户的分流风险报告期内，公司 IPTV 业务收入是公司最主要的收入来源。2019 年度、2020年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司的 IPTV 业务收入分别为 25,131.39 万元、25,547.42 万元、24,798.07 万元及 12,306.77 万元，占公司当期主营业务收入比例分别为 93.46%、93.83%、91.45%及 93.28%。其中，公司与重庆电信合作的 IPTV 业务收入占营业收入的比重较高， 2019 年度、2020 年度、2021年度及2022年1-6月，重庆电信的IPTV收入占营业收入的比例分别为85.52%、85.61%、81.90%及 81.27%，该情况主要是由于下游客户的行业分布集中所致。 从新媒体业务发展来看，除 IPTV 之外，还有互联网电视、商业视频网站等其他新媒体视听业务也是以视听节目为主要产品向终端用户进行分发。特别是优酷、腾讯视频、爱奇艺等商业视频网站，其在全国范围内经营，受众群体规模较大以及版权费用分摊能力较强，与公司部分业务存在一定的替代效应。随着新媒体行业的不断发展，终端用户收看视听节目的方式方法越来越多样化，而客户总量以及单位客户在视听产品上花费的时间在一定期间内较为稳定，如果 IPTV 节目内容或公司经营的其他新媒体业务无法满足终端用户需求，则存在终端用户从公司向商业视频网站等其他新媒体视听业务分流的风险。 合作分成比例下降目前，公司主营业务中的 IPTV 业务收入主要采用与电信运营商收入分成的方式进行运营。分成合同期限通常为 1 年或 2 年，部分含有到期顺延条款。未来随着终端用户数量的增长，以及渠道建设的逐步成熟，电信运营商可能会要求与公司就 IPTV 业务合作分成比例重新进行谈判。不排除在谈判中，电信运营商利用其下游传输通道优势要求公司降低分成比例。分成比例的下降将影响公司营业收入和盈利能力，导致公司经营存在一定的风险。声明：本公众号致力于好文推送（欢迎投稿），本篇文章（含图）不涉及任何商业合作，版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！
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